Když jsi mutantem, máš jen dvě možnosti, co s tím dělat. Skrývat to, či se držet v ústraní. Dnešek je den, kdy se to ale změnilo a světlo světa spatřil téměř zázračný lék proti mutantství. Bohužel odvrhnout nechtěný a často proklínaný dar a stát se opět člověkem není tak jednoduché, jak na první pohled vypadá. A zloduch Magneto (Ian McKellen) na vyléčení určitě nepomýšlí. Z předchozích dílů nám dobře známá skupina mutantů pod vedením profesora Charlese Xaviera (Patrick Stewart) je nyní posílena o dva nové bojovníky Šelmu (Kelsey Grammer) a Anděla (Ben Foster) a budou to vážně potřebovat. X-meni musí rozpoutat nejstrašlivější válku jakou kdy svět viděl, jen aby mohli navždy ukončit všechny ostatní.